MECELEC : Lancement d’une émission d’Obligations Convertibles à Bons de Souscriptions d’Actions
| MECELEC annonce le lancement d'une émission d'Obligations Convertibles à Bons de Souscriptions d'Actions (OCABSA) pour un montant de 15.000.000 € susceptible d'être porté à 17.250.000 €. |
Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission
Le produit de l'émission obligataire permettra à MECELEC de :
- Financer son besoin en fonds de roulement
- Finaliser sa réorganisation industrielle, poursuivre les efforts de développement commercial plus particulièrement axé sur l'exportation mais aussi d'accélérer les programmes de R & D ;
- Renforcer la structure du bilan, de diversifier ses sources de financement, d'en allonger la maturité moyenne et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres ;
Information du public
Le prospectus est composé :
- du document de référence de la société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 octobre 2014 sous le numéro D. 14-0968,
- d'une note d'opération, visée par l'Autorité des marchés financiers le 13 novembre 2014 sous le numéro 14-597, et
- du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération, et joint au présent communiqué).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de MECELEC, 07300 MAUVES, sur le site Internet de la Société (www.mecelec.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) :
La société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de référence et à la rubrique 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des OCA, des BSA, et des actions de la Société.
Le présent emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Comme évoqué lors du communiqué du 31 juillet 2014, les conditions conjoncturelles des marchés sur lesquels évolue MECELEC l'empêcheront d'atteindre l'objectif de résultat opérationnel à l'équilibre, objectif qui avait été annoncé en avril 2014.
Caractéristiques de l'émission
Le nombre d'OCA à émettre est de 50.000, susceptible d'être porté à 57.500.
Caractéristique des Obligations Convertibles :
- Valeur nominale : 300 euros
- Date d'émission et de jouissance prévue le 10/12/2014
- Maturité : 5 ans
- Amortissement normal : in fine, le 10/12/2019 par remboursement au pair majoré d'une prime de remboursement de 10% et de l'intérêt couru, soit 348€ par Obligation.
- Intérêt annuel : 6% par an
- Taux de rendement actuariel brut des OCA à l'échéance : 7.71%
- Date de Conversion : à tout moment les porteurs d'OCA pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de cent actions nouvelles contre remise d'une obligation.
- Droit préférentiel de souscription : La souscription des OCABSA sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres, aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Caractéristiques des BSA
- Nombre de BSA attachés à chaque OCA : 100
- Prix d'exercice : 4 euros (soit 3 euros de valeur nominale et 1 euro de prime d'émission) Parité d'exercice
- Période d'exercice : à tout moment dès l'émission et jusqu'au 04/12/2019
Si l'émission était inférieure à 75% du montant de 15 M€ annoncés, la Société organisera un délai de rétractation de 48 heures à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué de presse sera publié le soir de la clôture de la période de souscription, soit le 4 décembre 2014, une éventuelle rétractation étant alors ouverte jusqu'au 8 décembre 2014.
Cotation
OC et BSA seront cotées sur le marché Eurolist C dès leur émission, sur une 3ème et 4ème ligne de cotation.
Intention de souscription des principaux actionnaires
Les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL, associés faisant partie du concert SECONDE CHANCE, ont formulé leur intention de souscrire à hauteur de 2.5 M€ à titre réductible : la société SECONDE CHANCE s'est engagée à souscrire à hauteur de 1,2 M€ par compensation avec la créance détenue sur la société MECELEC suite à la cession par SECONDE CHANCE des titres de la société BESACIER – la société MP DELOCHE & ASSOCIES SARL, s'est engagée à souscrire par compensation avec la créance détenue sur la société MECELEC à hauteur de 1.3 M€.
Les opérations de souscriptions par les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL se feront à titre réductible afin de faciliter l'entrée de nouveaux participants permettant d'optimiser l'utilisation du produit net de l'émission au bénéfice du besoin trésorerie lié à la finalisation de la restructuration, à l'équipement et au développement commercial. Ainsi en cas de besoin, l'ensemble des DPS des sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL pourront faire l'objet, le cas échéant pour faciliter l'accès à de nouveaux souscripteurs, d'une cession partielle ou totale auprès de tiers.
Les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL n'ont pas l'intention d'utiliser leurs DPS pour souscrire à titre irréductible dans le cadre de l'émission objet du présent prospectus. Dans l'hypothèse où la société SECONDE CHANCE SAS et/ou MP DELOCHE & ASSOCIES SARL auraient l'intention de céder leurs DPS, elles en informeraient le marché sans délai par voie de communiqué de presse, ou elles en informeraient la Société afin que cette dernière puisse relayer l'information sans délai par voie de communiqué de presse.
La Société SETIAG SARL, bien que contrôlée par Michel-Pierre DELOCHE, n'a pas l'intention d'utiliser ses DPS pour souscrire à titre irréductible et réductible.
Par ailleurs, le groupe SEDAINE a manifesté son intention de souscrire pour un montant 5 M€.
Calendrier Indicatif
14/11/2014
Mise à disposition du Prospectus sur le site de MECELEC dans la rubrique Actionnaires et sur le site de CM-CIC Securities
17/11/2014
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE EURONEXT PARIS.
Ouverture de la date d'autorisation de clôture anticipée
01/12/2014
Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
04/12/2014
Validation / abandon de la clause d'extension / Diffusion d'un communiqué de presse par la Société annonçant le résultat des souscriptions et l'ouverture du délai de rétractation de 48 heures. La rétractation pourra être faite soit par email adressé à Monsieur Michel Pierre DELOCHE (mp.deloche@mecelec.fr), soit par lettre simple adressée à la Société, à l'attention de Monsieur Michel Pierre Deloche, le cachet de la poste faisant foi.
Avant 17 heures, clôture du délai de rétractation auprès de CM-CIC Sécurities
08/12/2014
Diffusion par NYSE EURONEXT PARIS de l'avis d'admission des OCABSA et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
09/12/2014
Émission, Règlement et livraison des OCA – Émission et livraison des BSA.
10/12/14
Admission des OCA et des BSA aux négociations sur NYSE EURONEXT PARIS.
Pour les actionnaires au nominatif, les souscriptions seront reçues par CM-CIC SECURITIES 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9.
L'établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital est CM-CIC SECURITIES 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9.
RESUME DU PROSPECTUS
Conformément au règlement CE N°809/2004, Annexes XXII, I, III, V, XII et XIV le résumé du présent Prospectus est présenté sous forme de tableaux numérotés de A1 à E7. Certains tableaux non appropriés à l'émetteur ou aux produits émis ne figurent pas dans le présent résumé ce qui peut induire l'absence de certains numéros. De même si un tableau bien qu'en principe applicable ne faisait pas apparaître d'information pertinente, il y serait mentionné le vocable « sans objet ».
SECTION A : INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
| A.1 Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans valeurs mobilières. |
| A.2 Consentement de l'émetteur |
Sans objet |
SECTION B EMETTEUR ET GARANT EVENTUEL
| B.1 Raison sociale | La dénomination sociale de la société est « MECELEC ». Dans la présente note d'opération, MECELEC et la « Société » désigne la société MECELEC. Le « Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 Siège social/ Forme juridique/ Législation applicable/ Pays d'origine |
MECELEC est une société anonyme à conseil d'administration (S.A) de nationalité française dont le siège est 07300 MAUVES. Pays d'origine : France. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 Nature des opérations et principales activités |
MECELEC est un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques. Avec ses filiales, MECELEC a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 43,6 M€ (pour 45,4 M€ en 2012) et comptait au 30/06/2014, 276 salariés pour un chiffre d'affaires semestriel de 16,6 M€ Au titre de l'exercice 2013, 80% du Chiffre d'affaires est réalisé en France et le principal marché à l'exportation est l'Allemagne avec 12%. Historique Créée en 1934, MECELEC est à l'origine un spécialiste de l'équipement de réseaux électriques. A la fin des années 50, la Société a choisi le polyester pour la fabrication de matériels de raccordement électriques, jusque-là en métal. MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques. Son activité se déploie sur deux segments de marché :
Stratégie
Ces produits sont réalisés en polyester renforcé de fibres de verre ou en thermoplastique. Ils sont en général livrés équipés et peuvent être émergents ou enterrés.
Dynamique du secteur et concurrence
Les principaux concurrents sont des entreprises françaises d'une taille comparable à celle de MECELEC :
L'activité Réseaux souffre d'une rentabilité structurellement modeste liée à l'attribution de marchés pluriannuels qui suscitent une concurrence vive, dans un marché dont la croissance est faible
Une part importante du chiffre d'affaires est régie par des marchés pluriannuels dont le renouvellement fait l'objet d'appels d'offres ouverts. Il peut s'ensuivre un risque important sur le chiffre d'affaires et la rentabilité de chacun de ces appels d'offres. Les contrats ERDF ont été renouvelés en 2012, ce qui garantit près de 10 M€ par an pour les cinq années à venir. Les contrats GDF ont été renouvelés en 2013 et représentent environ 2,8 M€ par an pour 4 années.
Chaque site du groupe MECELEC est spécialisé sur un segment de marché et une technologie et est optimisé pour un mode de production précis :
Evolution du périmètre du groupe |
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| B.4 a) Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité. |
Évolution récente de la situation financière et perspective
L'activité du segment « Réseaux » est déterminée par les évolutions de la construction (logements individuels) ainsi qu'aux opérations de modernisation des réseaux (notamment pour le gaz). D'autres paramètres, par exemple les raccordements photovoltaïques peuvent avoir un effet conjoncturel important, comme cela a été le cas en 2011. Le niveau d'activité 2012 a été stable jusqu'en septembre puis s'est fortement ralenti. Ce ralentissement s'est poursuivi en 2013 et au début de 2014. Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2014
Le chiffre d'affaires consolidé de MECELEC a atteint 24.840 K€ au 30 septembre 2014, en baisse de 24,1% à périmètre courant et de 25,6% à périmètre constant.
Pour la détermination du chiffre d'affaires à périmètre constant, le chiffre d'affaires du site de Fabrègues a été retiré du total de l'activité Réseaux sur 2013, et celui de Besacier, acquise le 1er juillet 2014, a été ajouté à celui de l'activité Industrie sur le 3ème trimestre 2013. |
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| B.5 Description du Groupe | Organigramme Voir fichier PDF |
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| B.6 Détention du capital sur la base des informations communiquées à la société |
Actionnariat
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| B.7 Informations financières sélectionnées |
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en K€ et extraites des données consolidées du Groupe au 30 juin ( 6 mois établis en norme IFRS) :
* Une importante partie de dettes bancaires et financières est représentée par les mobilisations de créances auprès du factor. Ce montant représente au 30/06/2014 : 4.457 K€, soit 52,4% (il s'élevait au 31/12/2013 à 6.844 K€ sur 10 838 K€ soit 63%).
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| B.8 Informations financières pro forma | Sans objet |
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| B.9 Prévision/ estimation du bénéfice |
Sans objet L'activité du segment « Réseaux » est déterminée par les évolutions de la construction (logements individuels) ainsi qu'aux opérations de modernisation des réseaux (notamment pour le gaz). D'autres paramètres, par exemple les raccordements photovoltaïques peuvent avoir un effet conjoncturel important, comme cela a été le cas en 2011. Le niveau d'activité 2012 a été stable jusqu'en septembre puis s'est fortement ralenti. Ce ralentissement s'est poursuivi en 2013 et au début de 2014. Le segment Industrie, est plus contrasté. Le secteur du poids lourd est fortement marqué par le ralentissement de l'économie. Le secteur du bus, dont les clients sont des collectivités locales, reste bien orienté. Le secteur Ferroviaire, dont les cycles sont longs, est assez porteur. L'activité et les perspectives restent bonnes pour la clientèle de PME : MECELEC reçoit de nombreuses consultations pour des projets moyens (autour de 100 K€) avec des applications variées : médical, drone, etc… En ce qui concerne les matières premières, les tendances pour 2014 sont à la stabilité. Comme annoncé dans le communiqué du 31 Juillet 2014, suite à la perte d'un contrat avec le client IVECO et d'un climat économique qui reste déprimé, MECELEC ne sera pas en mesure d'atteindre l'objectif d'un résultat à l'équilibre qui avait été annoncé en Avril 2014. |
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| B.10 rapports d'audit des contrôleurs légaux. |
Les informations financières historiques (comptes semestriels consolidés 2014, comptes consolidés 2013, 2012 et 2011) présentées dans le Livre II du Document de Référence faisant partie du Prospectus ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent les observations suivantes :
« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « XII.7.3 Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose l'hypothèse structurante qui sous-tend l'application de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2014. »
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| B.11 Déclaration sur le fonds de roulement net |
La Société considère qu'à la date de la présente Opération son fonds de roulement net consolidé n'est pas suffisant pour lui permettre de répondre à ses futurs besoins au cours des douze prochains mois, principalement en raison de la charge des financements dont elle dispose qui ne permet pas d'assurer sa liquidité́ sur cette période. En effet, la trésorerie dont dispose la Société s'élève à 200 K€ tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s'établissent à 3.000 K€, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d'environ 2.800 K€, dont 1.200 K€ d'ici décembre 2014. C'est dans cet objectif de résoudre ses difficultés que la Société a préparé un plan de restructuration, en vue d'assurer sa liquidité et sa pérennité. Le management de la Société est confiant dans la réussite de ce plan de restructuration. La souscription par SECONDE CHANCE et MP DELOCHE & ASSOCIES, qui est réalisée par compensation avec une créance liquide et exigible, ne constitue pas un apport de trésorerie supplémentaire. La Société atteste qu'après cette Opération, le fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date de l'Opération. |
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| B. 17 Notation de l'émetteur ou à ses titres d'emprunt |
L'Emetteur ne fait pas l'objet d'une notation. Le présent emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. |
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SECTION C : VALEURS MOBILIERES – BSA
| C. 1
Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation / Numéro d'indentification |
Obligations Convertibles en Actions (OCA). 50.000 susceptible d'être porté à 57.500 OCABSA. Code ISIN : FR0012057008 |
| C.2 Monnaie de l'émission des OCA |
Euros |
| C.3 Nombre d'actions émises et Valeur nominale |
Nombre d'actions émises à la date du prospectus : 3 210 632 Valeur nominale : 3 € Libération : intégrale |
| C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des OCA |
Sans objet |
| C.7 Politique en matière de dividendes |
Sans objet
La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années. |
| C.8 Droits attachés aux OCA / Rang |
Les OCA portent intérêts au taux de 6% par an, annuellement à terme échu. Le taux de rendement actuariel brut des OCA à l'échéance est de 7.71%. Les OCA donnent droit à l'attribution d'action (conversion des OCA en actions) : à tout moment et jusqu'au septième jour calendaire inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, soit du 10 décembre 2014 au 9 décembre 2019, les porteurs d'OCA pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de CENT (100) actions nouvelles contre remise d' UNE (1) Obligation, sous réserve d'ajustement. Les obligations constituent des engagements non subordonnés, directs, inconditionnels et non-assortis de sûretés. La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations présentes ou futures sans consentir, au préalable ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux présentes OCA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations et n'affecte en rien la liberté de MECELEC de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. |
| C.9 Caractéristiques des OCA (taux d'intérêt, date d'entrée en jouissance, date d'échéance, modalités d'amortissement, rendement, identité du représentant des détenteurs d'OCA) |
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