L’approbation des comptes annuels : guide d’organisation – 1/3

Sommaire et accès rapide au dossier en 3 parties : 

Partie 1 

1. Qui approuve les comptes ?
2. La préparation du rapport de gestion
3. La convocation de l’assemblée

Partie 2

4. Le déroulement de la réunion
5. L’affectation des bénéfices
6. Les formalités de publicité auprès du tribunal de commerce

Partie 3

7. Combien coûte le dépôt des comptes annuels ?
8. Le refus d’approbation des comptes
9. Option de confidentialité des comptes annuels des micro-entreprises
10. Non-dépôt des comptes : quels sont les risques ?

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1. Qui approuve les comptes ?

L’approbation des comptes annuels relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) des associés ou des actionnaires. Cette AGOA doit impérativement être réunie dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, soit, pour un exercice clos le 31 décembre, avant le 30 juin.

2. La préparation du rapport de gestion

Le rapport de gestion – qui est établi par le (ou les) gérant(s) dans les SARL et par le conseil d’administration dans les SA – doit retracer la situation et l’activité de la société durant l’exercice écoulé en précisant les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées, les activités de la société en matière de recherche et de développement, l’évolution prévisible de la société et ses perspectives d’avenir ainsi que les événements survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport a été établi.

Il doit indiquer l’état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et mentionner la proportion détenue par ceux dont les titres sont l’objet d’une gestion collective (plan d’épargne d’entreprise ou fonds commun de placement d’entreprise) ou sont frappés d’une incessibilité.

Le rapport donnera ensuite des précisions, s’il y a lieu, sur les modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évolution suivies les années précédentes. Il décrira éventuellement l’activité des filiales de la société et/ou des sociétés contrôlées par elle ; il livrera les renseignements relatifs à la répartition du capital social ; il donnera les indications utiles en cas d’acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l’intéressement du personnel ; il fera enfin le point sur les actions d’autocontrôle et sur les prises de participation significatives intervenues au cours de l’exercice.

Le rapport de gestion rappellera le cas échéant les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, le montant de l’avoir fiscal correspondant ainsi que l’affectation et la répartition des sommes distribuables proposées à l’assemblée. Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices devra en outre être joint.

Ce rapport de gestion sera tenu à la disposition des commissaires aux comptes, tout comme le bilan et les comptes.

Rappelons que, dans le cas des SA, les commissaires doivent être présents à la réunion du CA et disposer de ces documents un mois avant la convocation de l’AGOA.

3. La convocation de l’assemblée

La convocation des associés (SARL) ou des actionnaires (SA) à l’assemblée générale ordinaire doit se faire soit par lettre simple, soit par lettre recommandée, soit par insertion dans un journal d’annonces légales.

L’ensemble des règles relatives à la convocation de cette assemblée doivent être respectées : en général, un délai de 15 jours doit intervenir entre la date de la convocation, adressée en LRAR, et la date de l’assemblée. Il convient, cependant, de vérifier les prescriptions éventuellement spécifiques contenues dans les statuts de votre société et de vous y conformer.

A la convocation doivent être joints les documents que la loi prescrit de mettre, à compter de ce moment-là, à la disposition des détenteurs du capital.

Il s’agit :

• Du rapport de gestion établi par le gérant ou le président et qui précise la situation de la société durant l’exercice écoulé, de l’évolution possible de cette situation et des évènements importants intervenus tant au cours de l’exercice clos que depuis le début du nouvel exercice ;
• Du rapport du Commissaire aux Comptes, le cas échéant ;
• Du rapport spécial établi par le gérant ou le président mentionnant de manière exhaustive les conventions intervenues entre la société, les associés, les actionnaires et les dirigeants ;
• Du projet des résolutions qui seront soumises au vote de l’AGOA ;
• Des comptes annuels.
• D’autres documents doivent être, durant ce délai, tenus à la disposition des associés/actionnaires au siège social de la société, tels que l’inventaire par exemple.

Quant aux commissaires aux comptes, ils doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception. Ces diverses convocations doivent parvenir à leurs destinataires au moins quinze jours avant la tenue de l’assemblée.

Les associés et les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance. Mais attention : en cas de vote par correspondance, les actionnaires sont réputés émettre un vote défavorable sur tout amendement apporté aux résolutions sur lesquelles ils se sont prononcés dans leur bulletin de vote.

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Sophie BERLIOZ, +33 612 19 14 32
sophie.berlioz@enjeux-solutions.fr
Consultante Juridique – Enjeux & Solutions